Zwiększenie ochrony wspólników mniejszościowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

            Wraz z nowym rokiem doszło do licznych zmian przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej „k.s.h.”). Między innymi zmieniły się przepisy dotyczące zasad zwoływania zgromadzenia wspólników przez wspólników mniejszościowych, które przyznają wspólnikom mniejszościowym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawo do zwoływania zgromadzenia wspólników oraz do kształtowania jego porządku.

            W wyniku nowelizacji do art. 236 k.s.h. został dodany § 1(1)_, na podstawie którego wspólnik/wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zarząd spółki w takiej sytuacji jest zobowiązany do wprowadzenia zaproponowanych spraw do porządku obrad i poinformowania o tym wspólników w trybie właściwym dla zwołania zgromadzenia. Przepisy mają charakter semiimperatywny, co oznacza, że wymagania udziału kapitałowego warunkującego zgłoszenie żądań mogą zostać jeszcze bardziej złagodzone na korzyść wspólników w umowie spółki.

            Uprzednio obowiązujące przepisy dawały taką możliwość jedynie wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, którzy mogli przy żądaniu zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników domagać się umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, a żądanie takie należało zgłosić na piśmie zarządowi na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. W przypadku zgłoszenia żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników nie doszło do zmian, gdyż wspólnicy reprezentujący jedną dwudziestą kapitału zakładowego nie są władni do zwołania takiego zgromadzenia, lecz mogą żądać umieszczenia w jego porządku określonych spraw. Termin na zgłoszenie żądania co do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad został skrócony do trzech tygodni.

            Zmieniony został również art. 237 k.s.h. dotyczący sądowego upoważnienia do zwołania zgromadzenia. Do tej pory sąd rejestrowy mógł upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników występujących z tym żądaniem, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi zgromadzenie takie nie zostało zwołane, po wcześniejszym wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia. Aktualnie sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika lub wspólników występujących z takim żądaniem w sytuacji, gdy zarząd nie zwoła zgromadzenia ze zgłaszanym porządkiem obrad, jak również wtedy, gdy zarząd nie uwzględni w porządku obrad żądania umieszczenia określonych spraw. Wspólnicy, na żądanie których zgromadzenie zostało zwołane, mogą dodatkowo zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia – takiej możliwości nie mieli.

            Wprowadzone zmiany są częścią ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców i weszły w życie z dniem 1 stycznia 2017 roku.

Krzysztof Budzyński