Założenia ustawowe sukcesji przedsiębiorstwa osoby fizycznej

Obecnie obowiązujące przepisy nie zawierają rozwiązań ułatwiających kontynuowanie po śmierci jednoosobowego przedsiębiorcy, przed następców prawnych, prowadzonej przez niego działalności. Nie będzie przesadą użycie sformułowania, że przedsiębiorstwo jednoosobowego przedsiębiorcy umiera wraz z jego śmiercią. Po śmierci takiego przedsiębiorcy jego następcy prawni napotykają bowiem szereg problemów prawnych, które uniemożliwiają lub przynajmniej utrudniają kontynuowanie działalności przedsiębiorstwa zmarłego przedsiębiorcy. Do tych problemów zaliczyć należy miedzy innymi:
 
1)            ograniczone możliwości posługiwania się, choćby tymczasowo, firmą przedsiębiorcy;
2)            brak możliwości posługiwania się numerem NIP przedsiębiorcy (decyzja o nadaniu numeru NIP wygasa z chwilą śmierci przedsiębiorcy);
3)            wygaśnięcie umów o pracę zawartych przez przedsiębiorcę
4)            wygaśnięcie udzielonych pełnomocnictw;
5)            wygaśnięcie umów cywilnoprawnych związanych z działalnością przedsiębiorstwa;
6)            wygaśnięcie decyzji administracyjnych niezbędnych do prowadzenia danego rodzaju działalności gospodarczej (np. koncesje, licencje i zezwolenia);
7)            trudności z dostępem do rachunku bankowego prowadzonego na potrzeby działalności przedsiębiorstwa i z dokonywaniem z niego wypłat;
8)            obowiązek zwrotu pomocy publicznej otrzymanej na podstawie umów, które nie zostały jeszcze wykonane, w całości wraz z odsetkami od dnia jej przekazania przez podmiot finansujący.
 
Chcąc uniknąć tych wszystkich niedogodności oraz aby uregulować w sposób kompleksowy kwestię sukcesji przedsiębiorstwa zmarłego przedsiębiorcy jednoosobowego Minister Rozwoju i Finansów przedstawił w dniu 14 lipca 2017 r. projekt ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Celem regulacji jest zapewnienie przedsiębiorcom będącym osobami fizycznymi, warunków do zachowania ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstwa po ich śmierci. Regulacja ma również za zadanie wzmocnić ochronę praw osób trzecich (pracowników, współpracowników, kontrahentów) związanych z prowadzonym przedsiębiorstwem.
Procedowana regulacja zakłada wprowadzenie instytucji zarządu i zarządcy sukcesyjnego. Zarząd sukcesyjny obejmował będzie zobowiązanie do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku. Rolą zarządcy sukcesyjnego będzie zaś dokonywanie czynności zwykłego zarządu w sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Zarządca sukcesyjny ma działać w imieniu własnym, ale na rachunek następców prawnych przedsiębiorcy i małżonka przedsiębiorcy, którym przysługiwać będzie udział w przedsiębiorstwie w spadku.
Zarządcę sukcesyjnego powołać będzie mógł zarówno przedsiębiorca za życia jak i małżonek spadkobiercy, czy osoby które przyjęły spadek lub zapis windykacyjny po śmierci przedsiębiorcy. Projekt zakłada, iż zarząd sukcesyjny co do zasady wygaśnie po upływie miesiąca od dnia prawomocnego stwierdzenia nabycia spadku albo poświadczenia dziedziczenia, jeżeli spadek nabył jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości lub też z dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku, nie później jednak niż
Wraz z wejściem w życie ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej ustawodawca dokona zmian w szeregu ustaw już obowiązujących. Jedno z nich będzie zmiana kodeksu cywilnego dająca możliwość udzielania prokury przez przedsiębiorców wpisanych do Centralnej Ewidencji Działalności Gospodarczej. Kolejną zmianą będzie nadanie podmiotowości podatkowej przedsiębiorstwu w spadku. Takie przedsiębiorstwo stanowić będzie jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej podlegającą podatkowi dochodowemu od osób fizycznych. Opodatkowaniu podlegać będą wszystkie dochody osiągnięte w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.
Wszystkie te zmiany mają zapewnić że proces sukcesji przedsiębiorstw przedsiębiorców jednoosobowych przebiegał będzie bezkonfliktowo i płynnie.
 
Tomasz Krześniak
adwokat, doradca podatkowy
 
Jeżeli Państwo są zainteresowani tematem artykułu, w szczególności myślą o przekazaniu przedsiębiorstwa swoim następcom, prosimy o kontakt